Phụ lục hợp đồng ngoại thương: khi nào cần, lập thế nào?

Hợp đồng đã ký hiếm khi được thực hiện đúng nguyên văn từ đầu đến cuối. Nhà máy chậm tiến độ một tuần vì thiếu nguyên liệu. Người mua muốn tăng thêm hai trăm sản phẩm vì hàng bán chạy. Cảng dỡ hàng thay đổi vì kho mới gần một cảng khác hơn. Thay đổi là điều bình thường trong kinh doanh — và thường xuất phát từ thiện chí của cả hai bên.

Vấn đề không nằm ở việc thay đổi, mà ở chỗ sau này có kiểm chứng được nội dung đã thay đổi hay không. Ba tháng sau, khi hàng về thiếu hoặc trị giá trên hoá đơn khác với hợp đồng, một thoả thuận qua điện thoại rất khó dùng làm căn cứ đối chiếu.

Thay đổi cũng cần được ghi nhận bằng văn bản

Hợp đồng gốc được lập bằng văn bản chính vì lời nói dễ bị hiểu khác và dễ quên. Lý do ấy vẫn còn nguyên khi hợp đồng thay đổi: nếu điều khoản ban đầu được ghi nhận rõ ràng còn nội dung sửa đổi chỉ nằm trong một cuộc điện thoại, căn cứ để đối chiếu sẽ không còn đầy đủ.

Nhưng soạn lại toàn bộ hợp đồng cho mỗi lần thay đổi thì tốn công, còn sửa tay vào bản đã ký thì khó xác định ai sửa, sửa khi nào. Giải pháp là một văn bản ngắn, có chữ ký của hai bên, nêu rõ những nội dung được thay đổi và khẳng định các nội dung khác giữ nguyên. Văn bản đó gọi là phụ lục hợp đồng (Annex).

Pháp luật cũng ghi nhận yêu cầu này: Việt Nam đã tuyên bố theo Công ước Viên 1980 rằng khi một bên có trụ sở tại Việt Nam, không chỉ hợp đồng mà cả việc sửa đổi hay chấm dứt hợp đồng cũng phải được lập bằng văn bản. Thay đổi bằng lời nói hoặc qua tin nhắn dễ bị coi là chưa có hiệu lực khi phát sinh tranh chấp.

Khi nào cần lập phụ lục

• Người bán đề nghị lùi thời hạn giao hàng.
• Hai bên điều chỉnh số lượng hoặc đơn giá.
• Thay đổi cảng xếp hàng hoặc cảng dỡ hàng.
• Thay đổi phương thức hoặc thời hạn thanh toán.
• Bổ sung yêu cầu mới về đóng gói, nhãn hàng hoá, chứng từ.

Một thay đổi kéo theo những điều chỉnh nào

Phụ lục không tồn tại độc lập. Nó làm thay đổi thông tin mà các chứng từ khác phải thể hiện, trong khi những chứng từ đó không tự điều chỉnh theo:

• Thư tín dụng: ngân hàng chỉ kiểm tra theo điều kiện của thư tín dụng, không theo phụ lục hợp đồng. Doanh nghiệp phải đề nghị ngân hàng tu chỉnh thư tín dụng; nếu không, bộ chứng từ lập theo số liệu mới sẽ không phù hợp.
• Hoá đơn thương mại, phiếu đóng gói: lập theo số liệu mới và ghi kèm số phụ lục, để bên kiểm tra hiểu vì sao thông tin khác với hợp đồng gốc.
• Trọng lượng, số kiện: tính lại khi số lượng thay đổi.
• Tờ khai hải quan: sử dụng số liệu thống nhất với bộ chứng từ cuối cùng.

Lập phụ lục mất thêm một ít thời gian và một lần ký kết. Đổi lại, khi mọi chứng từ thể hiện thông tin thống nhất, lô hàng được xử lý tại ngân hàng và cửa khẩu mà không phải dừng lại để giải trình.

Nội dung cần có của phụ lục

Phần	Nội dung
Tiêu đề	“Phụ lục số … của Hợp đồng số … ngày …”
Các bên	Như hợp đồng gốc
Nội dung sửa đổi	Sửa điều khoản nào, từ nội dung gì thành nội dung gì — mỗi thay đổi một dòng
Tổng trị giá mới	Nếu số lượng hoặc đơn giá thay đổi
Điều khoản chung	Các điều khoản khác giữ nguyên hiệu lực; phụ lục là bộ phận không tách rời của hợp đồng
Chữ ký	Đại diện có thẩm quyền của hai bên